• Что такое акционерное общество
• Какие бывают типы АО
• Что включает в себя устав акционерного общества
• Кто и как управляет акционерным обществом
• Чем акционерное общество отличается от ООО
• Главное

Что такое акционерное общество

Акционерное общество — это юридическое лицо, учредителями которого могут быть физические или юридические лица — как одно, так и несколько. Единоличным учредителем АО не может быть организация, в которой тоже только один учредитель.

У каждого АО есть уставный капитал. Он используется для финансирования первичных затрат на запуск бизнеса и служит гарантией для кредиторов в случае банкротства предприятия. Кроме того, размер уставного капитала может влиять на привлекательность компании для инвесторов.

Уставный капитал формируется из вкладов учредителей и разделён на акции. Участники АО (акционеры) владеют акциями и имеют право на часть прибыли компании — дивиденды, а в случае ликвидации общества — на часть его имущества.

Имущество акционерного общества обособлено от акционеров, то есть они не отвечают по обязательствам АО и несут риски в пределах стоимости принадлежащих им акций. Если акционерное общество признают банкротом — акционер теряет только средства, которые он потратил на покупку акций. Справедливо и обратное — общество не отвечает по долгам своих акционеров всем своим имуществом, в счёт уплаты могут забрать только акции должника.

Исключение — если акционер владеет крупным пакетом акций, участвует в её управлении и привёл компанию к банкротству. Тогда он будет отвечать всем своим имуществом. Но его ответственность за банкротство компании надо доказать в суде.

Какие бывают типы АО

С 1 сентября 2014 года акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Публичное акционерное общество сокращённо может называться ПАО, а непубличное — просто АО. Неофициально непубличное общество сокращают до аббревиатур НПАО или НАО (в статье будем использовать этот вариант).

Такие организационно-правовые формы, как ОАО и ЗАО (открытые и закрытые акционерные общества) упразднили в 2014 году. Компании, которые ранее зарегистрировались как ОАО или ЗАО, должны были сменить названия. Однако законодательство не установило для этого конкретные сроки, поэтому до сих пор можно встретить общества с аббревиатурами ОАО и ЗАО.

Как правило, все акционерные общества при создании регистрируют как непубличные. Чтобы стать ПАО, нужно внести соответствующие изменения в устав и обратиться к регистратору — организации, у которой есть лицензия на выпуск биржевых акций, или напрямую в ЦБ. Любое ПАО может отказаться от публичного статуса и снова стать непубличным.

Переход прав собственности на акции и другие юридически значимые действия с ними должны быть зарегистрированы и внесены в реестр акционеров. Для ПАО такой реестр ведут регистраторы. НАО может вместо регистратора обратиться к нотариусу. Вести реестры самостоятельно компании не могут, за это предусмотрены штрафы:

• для должностных лиц АО — от 30 000 до 50 000 рублей,
• для самой компании — от 700 000 до 1 000 000 рублей.

Главное различие типов акционерных обществ заключается в доступности акций. ПАО размещает акции на фондовом рынке, где их может купить любой инвестор, а НАО — распределяет в закрытом кругу.

Независимо от статуса все акционерные общества обязаны проводить аудит по итогам года.

Что включает в себя устав акционерного общества

Внутренние правила и порядок деятельности любого акционерного общества регулирует устав — учредительный документ, который составляют при создании АО. В нём указывают тип общества — публичное или непубличное. В устав также включают:

1. Наименование и адрес регистрации АО.
2. Цели и виды деятельности АО.
3. Размер и порядок формирования уставного капитала.
4. Права и обязанности акционеров.
5. Порядок создания.
6. Структуру органов управления.
7. Порядок внесения изменений в устав и пр.

---

Устав входит в пакет документов для регистрации общества. АО можно зарегистрировать через налоговую инспекцию. Потом нужно провести регистрацию выпуска ценных бумаг, обратившись к компании-регистратору или в ЦБ.

---

В дальнейшем компания может изменить свой устав.

Кто и как управляет АО

Высший орган управления АО — общее собрание акционеров. На собрании принимают ключевые решения:

• об изменении устава,
• о распределении прибыли,
• о количестве и номинальной стоимости акций и т. д.

Общее собрание обязательно проводят раз в год, но бывают и внеочередные. Последние может инициировать акционер, у которого более 10% акций.

Протокол собрания в обязательном порядке должна вести и заверять лицензированная компания-регистратор (или нотариус для НАО). В противном случае принятые на собрании решения не будут легитимными.

Голосовать на собрании могут держатели обычных акций, их ещё называют голосующими. Если акционер владеет привилегированными акциями, то права голоса у него нет: такие ценные бумаги позволяют только получать дивиденды, за исключением ряда случаев. О них подробно рассказываем в статье.

Полномочия владельца голосующих акций зависят от пакета, то есть от размера доли ценных бумаг компании:

• Контрольный пакет — от 50% + 1 акция. Позволяет определять стратегию компании, назначать и увольнять руководителей, а также принимать ключевые решения на собраниях акционеров.
• Блокирующий — от 25% + 1 акция. Позволяет блокировать решения, которые могут приниматься только при наличии 75% голосов, например, об изменениях в уставе или слиянии.
• Мажоритарный — наибольший пакет акций при отсутствии контрольного у кого-либо из акционеров. Позволяет принимать ключевые решения и контролировать компанию.
• Миноритарный — небольшой пакет акций, позволяет участвовать в голосованиях, но не принимать решения самостоятельно. Его влияние зависит от согласия мажоритарных или контрольных акционеров. К миноритариям обычно относят владельцев менее 25% акций.

Права, которые дают разные размеры долей в АО, подробно прописаны в 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, имея 2% акций, владелец вправе выносить вопросы на повестку дня общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров.

Акционеры могут заключать между собой акционерные соглашения о регулировании прав, которыми их наделяют акции. Соглашение конкретизирует положения устава или описывает ситуации, которые в нём не отражены, но оно не должно противоречить уставу и закону. Акционеры, заключившие соглашение, обязаны известить об этом АО в течение 15 дней со дня заключения.

Совет директоров, или наблюдательный совет, избирают на общем собрании акционеров. Непубличное АО может не создавать совет директоров, если акционеров менее 50.

Совет занимается стратегией развития компании и контролирует генерального директора, который, в свою очередь, управляет текущей деятельностью. Вместо одного генерального директора управлять компанией может группа лиц — дирекция или правление.

Чем акционерное общество отличается от ООО

Чтобы открыть ООО, достаточно иметь уставный капитал, как и у непубличного АО — от 10 000 рублей. Долю в ООО можно продать только с согласия других участников, как и акции НАО — с согласия других акционеров. По остальным параметрам акционерные общества обоих типов и ООО имеют существенные различия.

Выбор между АО и ООО зависит от целей бизнеса, его размера и стратегии развития.

Общество с ограниченной ответственностью — удобная форма для малых и средних предприятий, которым требуется простота управления. У ООО меньше затраты как на открытие предприятия, так и на обслуживание сделок с его активами.

Из преимуществ акционерного общества можно выделить:

1. Быстрота привлечения инвестиций. АО может привлекать капитал через продажу акций, что делает вложения более привлекательными для широкого круга инвесторов и позволяет быстрее увеличивать финансирование бизнеса.
2. Гибкие условия изменения состава участников. Переход доли в ООО нужно согласовывать с другими участниками, фиксировать у нотариуса и отображать в ЕГРЮЛ. Акционер может просто продать свои акции, у этой процедуры меньше промежуточных этапов и ограничений.
3. Возможности для роста. АО может легче внедрять стратегические планы по расширению и диверсификации бизнеса, так как имеет доступ к большему количеству ресурсов и капиталу.
4. Престиж. АО часто воспринимают как более солидную и надёжную компанию благодаря прозрачной отчётности, что повышает уровень доверия со стороны клиентов и партнёров.

Главное

🏢 Акционерное общество — это юридическое лицо, объединяющее капитал нескольких участников для ведения бизнеса. Уставный капитал АО формируется из вкладов участников и делится на акции.

📈 АО делятся на публичные и непубличные. Публичные общества размещают акции на фондовом рынке, тогда как непубличные распределяют их в закрытом кругу участников.

🧑‍💻 Действия с акциями АО должны фиксироваться регистратором или нотариусом, что обеспечивает прозрачность и законность сделок.

📃 Внутренние правила и порядок деятельности любого акционерного общества регулирует устав — учредительный документ, который составляют при создании АО. Устав входит в пакет документов для регистрации общества.

📌 Управление АО осуществляют акционеры через общее собрание. К органам управления акционерного общества также относятся совет директоров и генеральный директор или правление.

🙋 Голосовать на собрании могут держатели обычных, или голосующих, акций. Полномочия владельца голосующих акций зависят от пакета, то есть от размера его доли.

💼 Основные различия между АО и ООО заключаются в структуре собственности, управлении, минимальном размере уставного капитала и возможностях привлечения инвестиций. АО имеют более сложную структуру и требования к раскрытию отчётности.

Автор: Екатерина