УРОКИ БИЗНЕСА

 10 МИН

Дата обновления: 22 января 2025

Как продать готовый бизнес

Вместе с руководителем направления интеллектуальной собственности и корпоративного права юридической группы «Совет» Алексеем Пастуховым рассказываем о том, как подготовиться к продаже компании, найти покупателя и заплатить налоги.

Как подготовить бизнес к продаже

О том, как оценить бизнес, мы написали в отдельной статье. После оценки компанию предстоит подготовить к передаче.

Не делитесь планами о продаже бизнеса заранее. Это окажется стрессом для сотрудников, клиентов и партнёров. Вы не знаете наверняка, удастся ли продать бизнес, не передумаете ли вы, не затянется ли сделка на годы.

Действуйте постепенно:

1

Наведите порядок в документах

  • Проведите аудит внутренней документации компании. Проверьте, все ли документы на месте, подписаны ли они.
  • Актуализируйте статусы текущих претензий, судебных дел, исполнительных производств и задолженностей. Будущий покупатель может проверить эту информацию по открытым источникам — лучше, если вы сами честно расскажете о юридических процессах. Так вы покажете, что ничего не скрываете, а покупатель поймёт, что переживать не о чем.

2

Подготовьте соглашение о неразглашении

Подписывать такой документ стоит с каждым потенциальным покупателем, с которым делитесь данными о компании.

3

Проверьте долговые обязательства

К моменту продажи лучше погасить долги перед сотрудниками, контрагентами и госорганами.

4

Соберите финансовую отчётность

До заключения сделки подготовьте два основных отчёта: о движении денежных средств и о прибылях и убытках. Остальные документы можно предоставить покупателю позже.

Однажды мы сопровождали продажу франчайзинговой сети инвестиционному фонду. Была нестандартная структура сделки, участвовало много компаний. У одной из них были гарантийные обязательства перед покупателями на последующие два года. Новый владелец не хотел нести ответственность за товар, переданный ранее, поэтому отказался от выкупа доли в пользу выкупа активов.

Также у продавца было обязательство оказывать маркетинговую и медийную поддержку бренда в рамках сети. Владельцы бизнеса продолжали вести вебинары, публиковали посты, все стороны соблюдали конфиденциальность в отношении сделки.

В итоге нам удалось обеспечить комфортный переход от одного владельца к другому. Мы заново выстроили все бизнес-процессы, сместили фокус внимания с основателей на топ-менеджеров. Франчайзинговая сеть планировала после продажи работать на международном рынке со схожим брендом. Вместе с новыми владельцами договорились, в каких странах предприниматели смогут зарегистрировать похожий товарный знак.

Алексей Пастухов, руководитель направления интеллектуальной собственности и корпоративного права юридической группы «Совет»

Как найти покупателя

1

Обратитесь к бизнес-брокеру

Это посредник между продавцом и покупателем. Часто у брокера есть базы клиентов и заявок на покупку. Услугами брокера можно воспользоваться в том числе дистанционно — например, если работаете в небольшом городе.

2

Разместите объявление на тематических площадках

Можно воспользоваться универсальными платформами — например, «Авито», «Юлой». Или специализированными сайтами для бизнеса: Bbaza.ru, «Бизторг», «Бизнес Решение», «Бибосс» и т. п.

Объявления о продаже готового бизнеса на «Юле»

Объявления о продаже готового бизнеса на «Авито»

3

Используйте социальные сети и мессенджеры

В Telegram, ВКонтакте и других соцсетях можно найти тематические каналы о бизнесе. Часто в комментариях появляются запросы предпринимателей, которые планируют купить бизнес.

4

Изучите сервисы для бизнес-знакомств

В статье рассказывали о платформах для нетворкинга. В среде единомышленников можно найти тех, кто ищет предложения о продаже компании.

5

Участвуйте в бизнес-конференциях и выставках

Выберите несколько мероприятий в вашей сфере бизнеса. Подготовьте стенд, презентацию проекта, знакомьтесь с участниками. О том, как найти подходящий ивент, писали в статье.

6

Предложите бизнес знакомым

Покупателем может стать сотрудник, партнёр или конкурент. Проверяйте интерес аккуратно, не делитесь конфиденциальной информацией до самой сделки.

Очень часто бизнес продают конкуренту — это в большинстве случаев целевая аудитория.

Например, в одной нише с вами работает федеральная компания. Вы можете обратиться к франчайзи в вашем регионе и предложить свои три кофейни. Для франчайзи такой вариант выгоден: это проверенные локации со стабильным трафиком и относительно простой способ масштабирования бизнеса.

Часто покупателя находят на тематических бизнес-конференциях — такой формат нетворкинга используют, когда планируют поглотить действующую компанию или попробовать себя в новом бизнесе. Для участия в таких мероприятиях можно нанять хороших маркетологов, которые классно оформят стенд и коммерческие материалы.

Алексей Пастухов

Как провести сделку

Подготовка к сделке зависит от организационно-правовой формы бизнеса. Но есть документы, которые потребуются и ИП, и юрлицу:

  • бухгалтерская и налоговая отчётность,
  • акт о проведённой инвентаризации,
  • данные о дебиторской и кредиторской задолженности,
  • договор аренды помещения или документы о праве собственности,
  • актуальные договоры: поставки, подряда, трудовые и т. п.

С потенциальным покупателем подпишите термшит (от англ. term sheet) — соглашение о намерении заключить сделку. В нём зафиксируйте порядок исполнения сделки: каким будет взаимодействие до продажи, как вы передадите покупателю финансовые отчёты, активы и т. д.

Алексей Пастухов

Условия о конфиденциальности данных можно включить в термшит, а можно составить отдельное соглашение о неразглашении.

  1. Укажите, что стороны не имеют права распространять информацию, которую узнали в ходе переговоров.
  2. Включите пункт о том, что переговоры с другими продавцами / покупателями запрещены, пока действует термшит.
  3. Согласуйте формы будущих договоров, если есть такая возможность.
  4. Пропишите ответственность сторон за разглашение данных или передачу недостоверной информации.
  5. Зафиксируйте, при каких условиях сделка не состоится. Например, покупатель может отказаться от сделки, если обнаружит задолженность бизнеса более 2 млн рублей.

Если потенциальный покупатель отказывается заключить соглашение о намерениях, скорее всего, его цель — не купить бизнес, а узнать как можно больше данных о вашей компании.

Клиенты приходят к нам за сопровождением сделки. Иногда одновременно обращаются и продавец, и потенциальный покупатель. Мы знакомим их и начинаем обсуждать сделку.

Алексей Пастухов

Как продать бизнес, если вы ИП

ИП не сможет продать компанию целиком. Всё оборудование, движимое и недвижимое имущество, нематериальные активы предприниматель передаёт по отдельности.

Какие документы понадобятся для сделки:

  • договор купли-продажи всех активов: материальных и нематериальных;
  • акт инвентаризации — описание всех материальных активов: оборудования, мебели, товарных остатков;
  • договор отчуждения исключительных прав — если передаёте нематериальные активы: права на сайт, программу, товарный знак и т. п.;
  • трёхсторонние договоры с контрагентами, если новому владельцу бизнеса переходят ваши соглашения с партнёрами, в том числе с арендодателем. О том, как передать свой договор новому владельцу, рассказывали в статье.

Как продать бизнес, если у вас юрлицо

Владелец компании может продать бизнес целиком, если все активы находятся на балансе организации. Понадобятся:

  • копии учредительных документов,
  • соглашение о намерении или предварительный договор — он обезопасит продавца от недобросовестных претендентов,
  • соглашение о неразглашении конфиденциальной информации,
  • нотариально заверенный договор купли-продажи.

Подробно о том, какие документы нужно составить для продажи ООО, писали в статье.

Как заплатить налоги с продажи

Когда владелец продаст юрлицо, ему придётся заплатить налоги как физлицу. ИП тоже нужно заплатить налоги на доход от продажи — как предпринимателю.

ИП

Физлицо — владелец ООО

Сколько налогов платить

Согласно системе налогообложения.
Например, на УСН «Доходы» — 6%, на ОСНО — 20%.

Если продавец — налоговый резидент РФ — от 13 до 22% в зависимости от суммы продажи. Если продавец — налоговый нерезидент — 30%, за исключением некоторых категорий. 20% — если продаёте дочернее ООО.

Когда платить не придётся
  1. Когда продаётся имущество, которым ИП владел более 3 лет.
  2. Когда доход от продажи имуществаа меньше, чем траты на его приобретение.

Когда продавец владел компанией более 5 лет.

Когда бизнес продаёт ИП, бывают сложности с налогообложением. Например, ИП сдаёт в наём жилые помещения. Собственность ИП в то же время является собственностью физлица, поэтому налоговая может вменить предпринимателю НДФЛ, посчитав, что помещения использовались им в личных целях.

Алексей Пастухов

В подобном случае будьте готовы доказать, что имущество предназначалось для предпринимательской деятельности — соберите договоры найма, акты, выписки по счетам ИП о поступлениях и уплате налогов и т. п.

Главное

🔎Для поиска покупателя есть много ресурсов: специализированные бизнес-сайты, платформы объявлений, соцсети и мессенджеры, сервисы бизнес-знакомств, конференции и общение с конкурентами.

📝Подготовьте компанию к продаже. Проведите аудит, проверьте документы и статус судебных и исполнительных производств.

🤝Подготовьте соглашение о неразглашении, финансовую отчётность, термшит, или соглашение о намерениях.

🏦Заплатите налоги с продажи: при продаже ООО физлицо — налоговый резидент РФ платит от 13 до 22%, физлицо — налоговый нерезидент — 30%, ИП платит по ставке своей системы налогообложения.

Автор: Полина