Каждый третий предприниматель в России расстаётся с бизнес-партнёром. Основные причины — халатное отношение к работе одного из учредителей, обман и несоблюдение договорённостей. В статье — как этого избежать и оформить союз юридически.
Бизнес-партнёрство — это договор между предпринимателями о совместной деятельности. Такие отношения возникают, например, при создании ООО, если учредителей двое и более.
Развивать бизнес в команде часто проще, чем в одиночку. Но при возникновении конфликта тандем может привести к финансовым потерям или ликвидации фирмы.
Объединив усилия и деньги, можно при меньших вложениях быстрее открыть бизнес и начать его масштабировать.
Если один из партнёров возьмёт на себя бухгалтерию, а другой — маркетинг, то бизнес сэкономит как минимум на двух штатных единицах.
Кредитные организации и инвестиционные компании охотнее вкладываются в фирмы, построенные на бизнес-партнёрстве.
На старте предприниматели направляют все усилия на развитие дела. Семья, полноценный отдых и хобби уходят на второй план. В команде можно подменять друг друга и не терять мотивацию.
Все действия нужно согласовывать с партнёром. Например, вопрос о распределение прибыли решается только путём голосования на общих собраниях.
Партнёры, которые давно знакомы, боятся обидеть друг друга и могут замалчивать или оттягивать обсуждение проблем.
Недобросовестные действия одного из партнёров, совершенные за спиной другого, могут повлечь не только персональную ответственность виновного, но и негативные последствия для бизнеса в целом. Так, например, преступные действия в виде вывода активов в последующем могут привести к претензиям со стороны кредиторов и банкротству юридического лица.
Типичная ситуация: один из соучредителей взял деньги из кассы и пропал. Другой заявил в полицию, и выяснилось, что у первого несколько просроченных кредитов и многомиллионных долгов вне общего бизнеса.
Выбирайте партнёра, проверенного временем. При выстраивании отношений придерживайтесь следующих принципов.
Никогда нельзя иметь дело с людьми, которых не знаешь и не можешь прогнозировать их поведение. Это обезопасит от возможных конфликтных ситуаций. Если ты уверен в своем партнёре, то репутация надежнее, чем судебная система. Особенно, в таких отраслях, как ресторанная — все друг друга знают.
При выстраивании отношений придерживайтесь следующих принципов.
Оценивайте сильные и слабые стороны партнёра здраво. Каждый должен заниматься своим делом: один занимается документами, другой — привлечением клиентов.
Бизнес ведем вместе с женой. У нас нет серьезных расхождений, мы придерживаемся общих взглядов на ведение бизнеса. Несмотря на мой многолетний опыт ведения бизнеса, у жены многие вещи получаются лучше. Например, она отвечает за декор и концепцию ресторанов, координирует работу дизайнера. Жена тонко чувствует, я же — больше прагматик. В бизнесе нужно и то и другое. За счёт этого у нас сформировалось слаженное партнёрство.
Партнёрство с членами семьи — большая психологическая нагрузка. С одной стороны — это самые близкие люди, с другой — сложно управляемые люди. Важно разделить роли и зоны ответственности. Моя супруга — коммерческий директор: она утверждает меню, ставит задачи поварам, проводит дегустации. Мы в этот момент не отстранены, но выполняем роль совещательного органа: высказываем своё мнение, но финальное решение — за ней.
Партнёр может быть вашим другом, но при создании бизнеса важнее его профессиональные качества, а не личностные.
Первый человек, который кажется рядом в момент кризиса, — партнёр по бизнесу. Выстраивайте такие отношения, в которых вы сможете положиться на другого человека и оказать поддержку со своей стороны. Например, если вы видите, что у коллеги неприятности дома, возьмите часть его задач на себя или предложите взять отгул.
На доверии строятся крепкие партнёрские отношения. Даже если человек не до конца компетентен, то доверие, которое ты ему оказываешь, мотивирует развиваться и становиться профессионалом.
Допустим, вам кажется, что партнёр делает для бизнеса меньше, чем вы. Это может привести к конфликтам и недоверию. Поставьте в еженедельный график собрание партнёров, на котором будете обсуждать текущие задачи и планы на ближайшее время.
При возникновении проблемы важно выслушать мнение партнёров, команды и сотрудников. У каждого человека свой взгляд на ситуацию, и если не выслушаешь другое мнение, то твой взгляд может оказаться плоским. А если принять во внимание разные точки зрения, то и решение будет менее рискованным и удовлетворит всех. Нужно учиться слушать друг друга и никогда не думать, что ты самый умный.
Оформить бизнес с партнёром можно, зарегистрировав ООО, в котором предприниматели выступают соучредителями.
Согласно Гражданскому кодексу , количество учредителей в ООО не может быть больше пятидесяти. При регистрации компании вы обязаны провести собрание и составить несколько документов:
Мы с инвесторами подписывали неформальное партнёрское соглашение. На его основе решаются какие-то разногласия. Договор позволяет действовать по заранее прописанной схеме.
Если в компании два учредителя, есть соблазн распределить доли 50 на 50, но это рискованно.
Предположим, партнёры создали бизнес и всё же распределили доли пополам. Появилась первая прибыль, и один из предпринимателей захотел потратить дивиденды на личные нужды. По мнению другого, деньги должны пойти на развитие компании. У учредителей разошлись взгляды, но из-за равных долей они не могут принять решение.
Так выглядит дедлок (от англ. deadlock — тупик) — тупиковая ситуация, при которой партнёры не могут договориться и не имеют ресурсов для разрешения конфликта. Такие ситуации нередко приводят к распаду бизнеса.
Чтобы такого не произошло, лучше распределить доли, как минимум, на 51% и 49% или прописать в корпоративном договоре, что делать при дедлоке.
В корпоративном договоре можно прописать, как партнёры будут голосовать по тем или иным вопросам. Например, указать, что в течение первых трёх лет дивиденды от прибыли выплачиваться не будут, а все средства после внесения обязательных платежей пойдут на масштабирование бизнеса.
Или прописать, что один из партнёров в вопросах финансовой сферы будет иметь большее количество голосов. Доли в бизнесе останутся 50 на 50. Но на общем собрании один из партнёров будет иметь право на принятие ключевого решения, чтобы не создавать тупиковых ситуаций.
Существуют и более радикальные методы разрешения дедлока.
«Русская рулетка». Каждый партнёр направляет другому предложение выкупить долю уставного капитала. Второй участник либо соглашается, либо присылает встречное предложение.
«Техасская перестрелка». Каждая из сторон конфликта в конверте назначает свои условия по выкупу доли и устанавливает цену. Конверты вскрываются одновременно, и право выкупа получает тот, кто назначил максимальную цену.
«Голландский аукцион». Работает по принципу предыдущего метода, но победившим считается тот, кто назначил минимальную цену.
Чтобы не прибегать к радикальным методам, лучше сразу составьте корпоративный договор.
Один из самых важных пунктов — принцип принятия любых решений. Например, есть управляющий партнёр, который отвечает за операционку, и другие партнёры не могут влиять на принятие решений в этой сфере. Второй — как делится прибыль, как часто выплачиваются дивиденды и как финансируются убытки.
Устные договорённости забываются и со временем могут иначе интерпретироваться, важно прописать их до начала совместной работы.
Бывает так, что со временем люди по-Евгений Реймерразному помнят или воспринимают договорённости. Поэтому важно договариваться на берегу, а не когда какая-то проблема уже случилась.
У нас есть партнёры и инвесторы, с которыми заключены партнёрские соглашения. Мы всё «кладём» на бумагу. Что-то забывается, что-то воспринимается иначе, поэтому важно всё зафиксировать письменно.
В основном тексте договора можно опустить детали — например, конкретный функционал партнёров. Но эти нюансы нужно выносить в приложения к договору и делать это сразу.
Так не работает: «Давай договоримся, что ты отвечаешь за маркетинг. Сейчас сошлемся на приложение, а потом пропишем там твой функционал». «Потом» фокус будет на извлечение прибыли, а не доработку уже написанного договора — это забудется. До первого конфликта.
Договорённости нужно прописать прозрачно, без сложных юридических формулировок. Не стоит брать шаблоны из интернета — пишите так, как сказали бы в разговоре с партнёром. Важно, чтобы написанное в договоре нельзя было двояко интерпретировать: каждый пункт должен иметь смысл, понятный обоим партнёрам.
И обязательно указывайте сроки. Например, вы договорились, что партнёры обязаны заключить с супругами брачный договор, чтобы при разводе никто из их семей не посягал на доли в компании. Нужно не только прописать эту договорённость, но и очертить временные рамки: «В течении месяца партнёры обязуются оформить брачный договор с такими-то условиями».
Корпоративный договор — живой документ, который может и должен меняться. Если на словах решили, что у одного партнёра сменился функционал, сразу вносите изменения в договор. Устные договорённости при несоблюдении одного из пунктов письменного соглашения автоматически обесценивают все остальные.
Действительно рабочий документ получится только при вовлечении всех участников в процесс. Важно сразу проговорить неудобные вопросы и переложить их на бумагу. Но бывает сложно даже задать вопрос партнёру: «Что будет, если ты решишь продать свою долю конкуренту?». Ведь в его глазах одной фразой вы высказываете недоверие.
В таком случае стоит привлечь медиатора — человека со стороны, который без стеснения задаст вопросы, определит болевые точки и предложит внести пункты, о которых изначально не подумали. Им может стать юрист, помогающий с оформлением документов.
На старте бизнеса каждый из партнёров привносит свои ресурсы: деньги, интеллектуальную собственность, клиентские базы. Чтобы в ситуации конфликта или выхода из бизнеса один из партнёров не присвоил себе, например, исключительные права на корпоративный продукт, активы нужно изначально прописать в договоре.
Развод одного из партнёров, болезнь и даже смерть: нужно уточнить, что будет в этих случаях с компанией.
Когда у нас открывается кафе, то оно может стать сетью. Кто-то из партнёров может не согласиться участвовать в дальнейшем масштабировании. И мы прописываем, какие взаимоотношения с партнёром устанавливаются в этом случае: как принимаются решения при продаже и как распределяются доли в этом случае.
Партнёр не заботится об общем результате или стал игнорировать общие собрания? Предусмотрите санкции на этот случай, например штраф или снижение доли.
В договоре также стоит прописать названия компаний и имена предпринимателей, которых оба учредителя готовы видеть в качестве инвесторов. Аналогично можно составить и чёрный список.
Представьте: один из соучредителей компании начал распространять информацию о возможной ликвидации ООО, что помешало заключить выгодную сделку. Кроме этого, он удерживает документацию фирмы, из-за чего предприятие не может отчитаться перед налоговой и нанять новых подрядчиков. Второй партнёр решил, что нужно расставаться.
Нас изначально было три партнёра. И один перешёл в другую компанию. Мы расстались в бизнесе, но остались хорошими друзьями. Партнёру было интересно работать в другой компании, а мне — поглотить его долю.
Перечислим наиболее распространённые способы вывода партнёра из бизнеса.
Самый очевидный метод полюбовно расстаться с партнёром — выкупить его долю и стать единственным владельцем.
При непреодолимых противоречиях можно предложить партнёру разделить бизнес, например оборудование и остатки на складе, найти другое помещение и вести бизнес по отдельности.
Можно собрать доказательства недобросовестного поведения партнёра и подать иск о его исключении из бизнеса. Но это долгий и затратный процесс.
Вывести партнёра из бизнеса по суду крайне сложно. Например, неявку на общие собрания суд не всегда сочтёт за весомый аргумент для исключения соучредителя из ООО. Хотя это бездействие во вред деятельности компании.
Лучше прописать риски в корпоративном договоре. Например, если один из партнёров нарушит свои обязательства, второй может забрать его долю за 1 рубль. Или за один миллион рублей — это как пропишете.
Справедливо будет нанять независимого оценщика, который определит стоимость доли в бизнесе на текущий момент. И по этой цене заинтересованная сторона сможет её выкупить.
Если вы хотите поставить друг друга в жёсткие рамки, для выкупа можно указать номинальную стоимость доли. Она прописывается в ЕГРЮЛ и обычно составляет незначительную сумму. Это избавляет обоих партнёров от соблазна противодействовать и позволяет бизнесу развиваться.
