• Чем выход участника из ООО отличается от продажи доли
• Как выйти из ООО добровольно
• Как рассчитать долю в ООО
• Как получить долю при выходе из ООО
• Как выйти из ООО, если запрещает устав
• Как исключить участника ООО принудительно
• Главное

Чем выход участника из ООО отличается от продажи доли

Если участник выходит из компании, то он теряет право управлять ей и получать прибыль от её деятельности, а также перестаёт нести за неё ответственность. Покинуть ООО можно двумя способами: путём выхода из состава его участников или продажи доли. У каждой из этих процедур есть свои особенности.

Как выйти из ООО добровольно

Если в ООО один участник, то он может ликвидировать или продать ООО. Выйти из состава общества и при этом сохранить его не получится.

Если участников два и более, то выход любого из них регулируется 14-ФЗ, а также уставом общества, если в нём есть положения, например, о сроках выхода, ограничениях по выходу участников и пр.

Все участники не могут выйти из ООО. В компании должен остаться минимум один, иначе её придётся продавать или закрывать.

Если ООО хочет заменить участника, придётся сначала вводить нового, а потом выводить старого. Одновременно это можно сделать только через продажу доли.

Чтобы выйти из состава ООО, понадобится:

1. Написать заявление. Если в уставе нет шаблона — в свободной форме. В заявлении важно указать:

2. Заверить заявление у нотариуса. Он может предоставить свой шаблон заявления, а также запросить пакет дополнительных документов:

• копию устава,
• документ об оплате доли,
• выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить, что участник не один, и пр.

У разных нотариусов могут быть разные требования к документам.

3. Отправить данные в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ общества. Их подаёт нотариус по форме Р13014, на это у него есть 2 рабочих дня. Вам нужно только дождаться внесения изменений. Они появятся в течение 5 дней. Кроме того, нотариус должен отправить в ООО оригинал вашего заявления и копию формы Р13014, которую он подал в налоговую. Пошлину отдельно оплачивать не надо, обычно она уже включена в стоимость услуг нотариуса.

Как только сведения появились в ЕГРЮЛ, процедура выхода окончена. Остаётся получить деньги за свою долю.

Как рассчитать долю в ООО

ООО может вернуть долю выбывшему участнику деньгами, имуществом или в другом эквиваленте, если он согласен. Доля рассчитывается по формуле:

Стоимость доли = % доли х чистые активы

Чистые активы (ЧА) — это сумма, которая останется, если продать всё имущество компании и погасить все её долги.

Данные о чистых активах берут из бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли. Стоимость доли, рассчитанная таким образом, может не совпадать с рыночной, например, если у компании есть:

Дебиторская задолженность. При расчёте её включают в чистые активы, но по факту компания может никогда не получить эти деньги, а значит, стоимость доли рискует быть завышенной.

Пример переоценки дебиторской задолженности

Дебиторскую задолженность переоценили по рыночной стоимости. В результате она уменьшилась на 7 000 000 рублей, что позволило ООО снизить стоимость заявленной к выплате доли.

Недвижимость, балансовая стоимость которой ниже рыночной. Если у компании есть такое имущество, то стоимость доли, рассчитанная на основе чистых активов, получится заниженной.

Пример переоценки недвижимости на балансе ООО

Недвижимость, которая числится на балансе, переоценили по рыночной стоимости в 3 раза дороже. Стоимость доли выбывшего участника пропорционально увеличилась.

После выхода из общества и до получения доли участник имеет право доступа ко всей финансовой информации компании, чтобы контролировать расчёт стоимости доли.

Как распределить доли между участниками компании, если она закрывается, мы разбирали в отдельной статье.

Как получить долю при выходе из ООО

Если вы выходите из общества добровольно, и в его уставе нет особых условий о передаче доли, то её владельцем становится ООО. Впоследствии ООО может продать или распределить вашу долю между оставшимися участниками.

Долю не вернут, если ООО:

• банкрот или на грани банкротства,
• станет банкротом после выплаты доли.

Как выйти из ООО, если запрещает устав

В уставе может быть пункт, который не позволяет участникам выходить из ООО.

Если устав запрещает выходить из ООО, сделать это всё равно можно, но придётся обращаться в арбитражный суд. Порядок действий будет такой:

1. Направьте обществу и его участникам предложение выкупить вашу долю либо дать согласие на её продажу третьим лицам.
2. В случае отказов направьте в компанию требование о выкупе доли.
3. Обратитесь в арбитражный суд, приложите к иску все письма, которые направляли участникам и компании. Если суд примет вашу сторону, то он снимет запрет на выход из ООО и обяжет его выкупить вашу долю. Получив решение суда, можно обращаться к нотариусу, чтобы начать процедуру выхода.

Как исключить участника из ООО принудительно

Участника можно исключить из ООО без его согласия, если он наносит ущерб компании:

• вступает в сговор с конкурентами;
• распространяет информацию, которая вредит обществу;
• оказывает давление на руководителя общества в корыстных целях;
• подделывает протоколы собраний для проведения сделок без ведома других участников;
• уклоняется от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать решения по важным вопросам.

Для принудительного исключения участника нужно подать иск в арбитражный суд и предоставить доказательства ущерба.

Подать иск об исключении участника из ООО может другой участник с долей от 10% уставного капитала или группа участников, чьи доли вместе составляют не менее 10%. Из состава ООО нельзя исключить владельца доли, превышающей 50% уставного капитала.

Участник считается исключённым в день, когда решение суда вступает в силу. Тогда же к ООО переходит его доля. За неё нужно вернуть деньги выбывшему участнику, рассчитав сумму по формуле, которую мы разбирали выше, и в том же порядке.

Чтобы изменения отразились в ЕГРЮЛ, руководитель компании должен в течение 7 дней после вступления в силу решения суда лично или через нотариуса подать в налоговую:

• заявление по форме Р13014,
• заверенную копию решения суда.